Section 1. 登記

1.1 日本への進出形態

外国企業の日本への進出形態は、大きく分けると次の3つになります。

1.1.1 駐在員事務所

駐在員事務所は、外国企業が日本で本格的な営業活動を行うための準備的、補助的行為を実施する拠点として設置されます。市場調査、情報収集、物品の購入、広告宣伝などの活動を行うことができますが、直接的営業活動を行うことはできません。また、駐在員事務所の設置は、登記する必要がありません。なお、駐在員事務所の名義で、銀行口座を開設すること、不動産を賃借することは、通常できませんので、外国企業の本社または駐在員事務所の代表者など個人が代理人として、これらの契約の当事者となります。

1.1.2 支店

外国企業が日本で継続的な取り引きを行う場合、日本において登記をしなければなりません（会社法第818条参照）。そのため、少なくとも、（1）日本における代表者の選任の登記、（2）支店設置の登記、（3）日本法人の登記もしくは（4）組合の登記をする必要があります。中でも、支店の設置は、外国企業が日本において営業活動の拠点を設置するための最も簡便な方法です。支店としての活動拠点を確保し、支店の代表者を定めた上で必要事項を登記すれば営業活動を開始することができます。支店は、外国企業の権限ある機関によって決定された業務を日本において行う拠点であり、通常は単独で意思決定を行うことを予定されていません。法律上は支店固有の法人格はなく、外国企業の法人格に内包される一部分として取り扱われます。したがって、一般的に支店の活動から発生する債権債務の責任は、最終的には外国企業に直接帰属することになります。なお、支店の名義で銀行口座を開設することができ、不動産の賃借をすることもできます。

1.1.3 子会社（日本法人）

外国企業が日本において子会社（日本法人）を設立する場合、日本の会社法で定められた株式会社、合同会社といった法人形態から設立すべき法人を選択することになります。会社法上は、合名会社、合資会社という法人格も認められていますが、出資者が有限責任ではなく、無限責任を負うこととなるため、実際に選択されることはほとんどありません。法律上定められた所定の手続きを行った上で登記することにより、各日本法人を設立することができます。子会社（日本法人）は外国企業と別個の法人となるので、子会社（日本法人）の活動から発生する債権債務に対して、外国企業は法律に定められた出資者としての責任を負うことになります。また、子会社（日本法人）設立の他に、外国企業が日本法人を利用して対日投資を行う方法としては、日本企業や投資会社などとの合弁会社の設立や日本企業への資本参加という方法もあります。

株式会社と合同会社は、出資者が出資した財産の限度で責任を負うことに変わりはありませんが、合同会社は株式会社に比べて、定款自治の自由度が高く、株式会社と違い、毎年の計算書類の確定に関する法令の規定はなく、計算書類の作成、承認の方法を定款に規定することが可能であり、決算公告をする必要もありません。また、原則として、社員は業務を執行する必要がありますが、これも定款により業務執行社員を定めることができます。

Section 1：目次

参考: 拠点設立に関する専門家への相談

法人口座開設

駐在員事務所設置時の手続き

Section 1：参考

Section	申請書式名	申請書式の掲載箇所	管轄省庁
1-3	対内直接投資をする際に事前届出を必要とする業種	外為法の報告書についてよく寄せられる質問と回答【参考資料4】告示の「別表第一」を参照 ※国の安全、公衆の安全の観点から定められたもの	日本銀行国際局
1-3	対内直接投資をする際に事前届出を必要とする業種	外為法の報告書についてよく寄せられる質問と回答【参考資料4】告示の「別表第二」を参照 ※公の秩序、わが国経済の円滑運営の観点から定められたもの	日本銀行国際局
1-3	対内直接投資をした後に事後報告を必要とする業種	外為法の報告書についてよく寄せられる質問と回答【参考資料4】告示の「別表第三」を参照	日本銀行国際局
1-3	掲載国一覧 ※掲載国以外の国・地域からの対内直接投資は事前届出の対象	外為法の報告書についてよく寄せられる質問と回答【参考資料2】掲載国を参照	日本銀行国際局

Section 1：登記各種申請書類

Section	申請書式名	申請書式掲載箇所	管轄省庁（当該制度箇所）
1-2	定款(例) (非公開，取締役1名以上，取締役会非設置，監査役非設置会社)	定款の記載例→株式会社の定款→2 中小規模の会社（株式非公開、取締役3名以内、取締役会非設置、監査役非設置）を参照	日本公証人連合会公証役場
1-3	株式、持分、議決権若しくは議決権行使等の権限の取得又は株式への一任運用に関する報告書	報告書様式および記入の手引等（2014年以降適用）→6. 外為法第55条の5、6および8に係るもの【対内直接投資等・特定取得、技術導入】【直投命令第6条の2、第6条の3、第7条に基づく報告】→様式11（直投命令）を参照	日本銀行国際局国際収支課
1-3	宣誓供述書	第7外国会社→7-2外国会社の営業所設置登記申請書→記載例（PDF）8頁を参照	法務省民事局
1-3	株式会社設立登記申請書	第1株式会社→1 設立→1-3株式会社設立登記申請書（取締役会を設置しない会社の発起設立）・株式会社設立登記申請書（取締役会を設置しない会社の発起設立）記載例PDF	法務省民事局
1-3	印鑑届出書	第8 印鑑届書→8-1 印鑑届書（株式会社・記載例）PDF	法務省民事局
1-3	外国会社営業所設置登記申請書	第7外国会社→7-2外国会社の営業所設置登記申請書→申請書様式を参照	法務省民事局

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